Définition
La gouvernance de l’entreprise désigne le système de répartition des droits et des responsabilités des principaux acteurs de l’entreprise que sont les « parties prenantes ». La gouvernance se distingue du gouvernement au sens strict, qui fait référence à l’organisation centralisée et hiérarchisée du pouvoir dans l’entreprise.
L’essentiel
Durant la première révolution industrielle, la gouvernance des entreprises était surtout familiale, une entreprise familiale étant une entreprise où le capital social est détenu en grande partie par une famille ou un individu, déterminante sur les grandes décisions qui rythment la vie de l’organisation. Le bon fonctionnement de la gouvernance familiale s’explique par le fait que la taille des entreprises à l’époque est généralement réduite, nécessitant un apport limité de capitaux. Beaucoup d’entreprises du XIXème siècle ont ainsi donné lieu à des dynasties familiales où les fils et les gendres choisis en fonction des besoins de l’entreprise (stratégies matrimoniales) travaillaient dans celle-ci pour maintenir le contrôle de la famille sur l’organisation.
Toutefois, dans les grandes firmes, il est devenu au cours du XXème siècle très difficile aux propriétaires d’assumer la direction de l’entreprise. Adolf Berle et Gardiner Means montrent ainsi dans The modern corporation and Private Property (1932) que, pendant les années 1930, un modèle managérial s’est mis en place. Avec le développement de la société par actions et la croissance de la taille des entreprises, un nouveau cadre institutionnel conduit à la « révolution managériale ». « L’ère des managers » (James Burnham, 1947) se caractérise par une séparation nette entre la propriété et le contrôle. La direction est confiée par les actionnaires à des salariés choisis pour leurs compétences en matière de gestion, et dont les objectifs peuvent finir par différer de ceux des propriétaires : le manager vise la croissance de l’organisation ; l’actionnaire vise une rentabilité qui souvent s’inscrit dans le court terme.
A partir des années 1970, le modèle d’une nouvelle conception de l’entreprise, fondée sur la toute-puissance de l’actionnaire s’est imposé, nourri des idées des économistes de l’école de Chicago, parmi lesquels son chef de file Milton Friedman. Cette vision actionnariale de l’entreprise s’inscrit dans le prolongement d’une approche très libérale de l’économie. Dans cette approche, l’entreprise appartient aux seuls actionnaires. Cette théorie s’inscrit dans un modèle « shareholders » d’après lequel l’entreprise n’a de comptes à rendre qu’aux actionnaires. Elle repose sur deux postulats : la poursuite de l’intérêt de l’entreprise est égale à la poursuite de l’intérêt des actionnaires ; cette poursuite aboutit à une optimisation pour l’ensemble de l’économie, qui permet d’atteindre également un optimum social. Le système de gouvernance « shareholders » aligne l’intérêt des managers sur celui des actionnaires. Les firmes sont invitées à se recentrer sur l’objectif de rentabilité et de maximisation de la richesse actionnariale par une rationalisation de la production, une élévation de la productivité et une diminution des coûts salariaux. Désormais chaque firme ayant recours aux marchés financiers voit sa performance comparée à toutes les autres par les investisseurs institutionnels : si elle ne présente pas le même niveau de rentabilité pour ses actionnaires que d’autres entreprises présentant un risque équivalent, les actionnaires peuvent se désengager très rapidement du capital et forcer les dirigeants à prendre les mesures indispensables pour atteindre la norme de rentabilité du secteur. Dans le cadre de cette corporate governance, le top Management des entreprises se focalise sur des indicateurs financiers comme le ROI (Return on Investment), la création de valeur boursière (shareholder value), l’EVA (economic value added) mesurant la valeur créée pour les actionnaires, ou la valeur de marché (fair value).
Un dernier type de gouvernance est apparu ensuite, mettant l’accent sur le caractère collectif de la décision, prenant appui sur un ouvrage de Robert Edward Freeman de 1984 (Strategic Management : A stakeholder Approach) qui développe un modèle dit stakeholders (ou « parties prenantes »). Dans ce modèle, toutes les parties prenantes internes à l’entreprise (actionnaires, dirigeants, salariés) et externes (institutions financières, clients, fournisseurs, pouvoirs publics) doivent être prises en compte. L’entreprise est donc considérée comme un espace ouvert, en relation avec ses partenaires. Dans la mesure où elle génère des externalités, sa responsabilité dépasse celle de ses actionnaires. La question de la responsabilité sociale de l’entreprise est alors posée dans cette vision de la gouvernance. C’est dans ce cadre qu’apparaît la notion de Responsabilité sociale de l’entreprise (RSE, déjà présente cependant au XIXème siècle dans la démarche philanthropique de riches hommes d’affaires américains), qui met l’accent sur les « devoirs » auxquels l’entreprise doit répondre, à savoir des obligations tournant autour des questions d’équité sociale et de respect de l’environnement. Depuis, en France, la loi PACTE de 2019 a intégré les enjeux sociaux et environnementaux à la stratégie de l’entreprise, en leur donnant force de loi, avec la définition de la « raison d’être de l’entreprise », et l’impératif de changer son « objet social », afin qu’il soit moins tourné vers la recherche du profit à court terme, en intégrant la nécessité d’améliorer le dialogue social et la prise en compte des parties prenantes, ce qui implique notamment d’augmenter le nombre d’administrateurs salariés. Cette loi instaure également la qualité de « société de mission », pour les entreprises qui souhaitent expliciter dans leurs statuts les missions qui découlent de leur raison d’être, et s’engager publiquement à les réaliser vis-à-vis de toutes leurs parties prenantes. Pour terminer, on notera que cette responsabilité sociale de l’entreprise ne s’accompagne pas d’une moindre performance de celle-ci. C’est en montrant que l’entreprise est en phase avec son temps qu’elle assure sa rentabilité à moyen et à long terme.
