L'acquisition d'Elf par Total : Une nouvelle dimension pour l'entreprise

En 1999, Après une longue bataille fortement médiatisée, qui a vu tout d'abord une offre d'OPE de TotalFina sur Elf puis une contre OPE d'Elf, c'est finalement TotalFina qui rachète Elf pour 46 milliards d'euros. Le nouveau groupe, TotalFinaElf, qui s'appelle Total depuis mai 2003, est un véritable major du pétrole (le 4ème mondial) mais est aussi la 1ère capitalisation boursière française avec 90 milliards d'euros et 129 950 employés. Le contexte pétrolier et la logique de l'opération

 

Le contexte pétrolier

 

Sur le plan international, la pression est forte pour constituer un groupe pétrolier français/européen d'envergure mondiale. En effet, la baisse du prix du baril qui touche son plus bas en 1998, affecte les marges des pétroliers. La pression des pays producteurs sur les niveaux d'investissements et la gestion des risques pays deviennent critiques pour préserver les profits de l'Amont. Enfin et surtout, des opérations de fusion/acquisitions de grandes ampleurs ont lieu en 1998 : BP rachète Amoco (55 mds d'€), Exxon absorbe Mobil (77 mds d'€), BP Amoco rachète Arco (25 mds d'€). Si bien que 3 super majors dominent le secteur pétrolier. Les autres entreprises risquent de se faire marginaliser.Au niveau français, les optimisations de coûts dans lesquels s'étaient lancées les entreprises françaises atteignent leurs limites. D'un côté, Total a mis en place avec succès une stratégie de croissance profitable et le groupe considère qu'une fenêtre d'opportunité s'ouvre. De l'autre, Elf se trouve confronté à une crise sociale dans le cadre de la restauration de la profitabilité et à une clarification du fonctionnement du groupe suite aux affaires. Enfin, élément prépondérant Total vient de racheter le belge Fina et a pris de cours Elf dans cette opération. Il semble que le moment soit donc opportun  pour agir et constituer un groupe pétrolier français.

 

Les enjeux du rapprochement

 

Les enjeux des rapprochements entre TotalFina et Elf sont à la fois organisationnels et stratégiques. Tout d'abord, l'opération répond à une dynamique horizontale, c'est-à-dire à une fusion/acquisition dans le même métier. La décision est avant tout liée à l'Amont où Elf et Total sont extrêmement complémentaires. L'opération permet également d'obtenir une masse critique dans l'Aval. Les synergies de coûts sont estimées à 1,5 Mds€. Les véritables difficultés résident dans le fait que malgré une proximité "évidente" (surtout en France et en Belgique) les deux entreprises ont des cultures et des modes de fonctionnements différents et qu'il risque d'y avoir une très forte concurrence dans les compétences.

 

Le rôle du gouvernement français

 

Le gouvernement français a joué un rôle très important dans l'opération. L'Etat possédait une golden share dans Elf depuis sa privatisation de 1994 qui stipulait : "L'accord du ministre français de l'économie est nécessaire si une personne directement ou par un intermédiaire, veut disposer de plus de 10 pour cent, 20 pour cent ou 33,33 pour cent des droits de vote de la compagnie". Mais le gouvernement était en faveur d'un "champion national" du pétrole et n'a pas voulu faire jouer son droit de veto d'autant qu'il conservait sa golden share dans le nouvel ensemble. TotalFinaElf : la mise en œuvre de la fusion

 

Au niveau du groupe : Des principes fédérateurs simples

 

La direction générale a fait le choix d'un certain nombre de principes fédérateurs pour diriger le processus d'intégration : parité, responsabilisation des branches et gestion en interne.En termes de parité, la direction générale a donné des consignes très fortes pour la parité dans les nominations. Ainsi, si on regarde l'organigramme au moment de la fusion, ce principe est respecté de façon exemplaire au niveau du COMEX, du CODIR, et des 50 premiers managers. La parité exprime la volonté en interne d'émettre un message clair : "Total n'arrive pas en conquérant"

D'autres parts, en termes de responsabilisation, chaque branche était chargée de mener son projet de fusion. Les équipes projets reportaient directement aux responsables de branches. Ainsi chaque branche était mise face à une obligation de résultat et se sentait directement impliquée dans le processus d'intégration.

Enfin, en ce qui concerne la gestion en interne, contrairement à ce qui se fait très souvent. Il n'y a eu aucun appel à des consultants extérieurs. Par contre, des équipes projets ont été mises en place qui avaient pour objectif pragmatique de suivre une unique méthode de travail : celle de Total.

L'ensemble du projet d'intégration a été marquée par la volonté d'agir rapidement avec des responsables de projet d'intégration connus des salariés et reconnus du secteur.

 

Des typologies d'intégration différentes

 

TotalFinaElf, au-delà du groupe, a dû affronter des typologies d'intégration différentes. Chaque branche étant responsable de son projet, l'Amont, l'Aval et la Chimie ont suivi des processus et des objectifs différents.

 

L'organisation du processus d'intégration dans l'Amont

 

TotalFina et Elf étaient très complémentaires géographiquement dans l'Amont. Il y a eu addition paritaire stricte des ressources et des compétences.

L'Amont a géré son rapprochement en mode projet avec Maîtrise d'Ouvrage et Maîtrise d'œuvre. "Le projet a été lancé de façon militaire", comme le précise un des principaux dirigeants du groupe. Le maître d'ouvrage était le CODIR avec un comité de pilotage de 4 personnes et le maître d'œuvre était le GPI. Ce dernier, l'architecte de la fusion, a été formé fin novembre 99 et avait pour objectif de déterminer le processus, sélectionner l'assistance et animer le processus jusqu'à son terme, c'est-à-dire jusqu'à l'autorisation administrative, juridique et social pour obtenir un seul organisme.

Le GPI voulaient que les filiales/branches soient autonomes mais qu'elles aient un processus d'intégration conforme à l'ensemble. Au niveau des branches, tous les responsables avaient été nommés ce qui permettait de refaire le même système de maître d'œuvre et de maître d'ouvrage par branche. 300 groupes de travail ont réfléchi sur 500 thèmes pour l'Amont. Un membre du CODIR validait les choix des groupes de travail. Lorsque les groupes de travail n'aboutissaient pas, les Total présentaient le point de vue d'Elf et inversement.

Les véritables points forts du processus d'intégration en Amont ont été la mise en place d'un processus structuré, la responsabilisation des branches, l'application de la parité entre anciens Elf et anciens Total  au niveau des postes clés de l'entreprise.

Cependant la maîtrise d'ouvrage n'a pas été suffisamment impliquée, et la fusion a souffert d'une mauvaise remontée de l'information et communication interne. Il y a eu également des difficultés de suivre la fusion liée à la dimension mondiale de l'opération.

 

L'approche menée dans l'Aval

 

En ce qui concerne le raffinage, une stratégie d'optimisation a été mise en place. Jacques Chamberloi (un ex-Elf), personnalité reconnue du secteur, était chargé de piloter la fusion. 250 groupes de travail ont réfléchi à la fusion dans le raffinage à travers 300 thèmes avec un objectif de 350 millions d'euros de synergies soit 40% des synergies de l'Aval. Ces dernières ont surtout été réalisées au niveau des interfaces du raffinage avec les approvisionnements et la distribution.

Partant du principe que toute fermeture de raffineries est très difficile à réaliser, les coûts de fermeture étant très élevés et que le premier compétiteur à agir de la sorte servirait ses concurrents vu la situation surcapacitaire du raffinage en Europe, TotalFinaElf groupe a opté pour la mise en place d'une politique d'optimisation plutôt que de cost-cutting. En effet la taille de la fusion a permis de trouver des voies d'optimisation qui n'existaient pas avant.

La création de hubs illustre cette approche pertinente. Chaque hub se constitue autour d'une plate-forme centrale. Les raffineries sont alors reliées entre elles par pipe et sont spécialisées. Par exemple, la raffinerie d'Anvers est spécialisée dans la désulfuration, mais c'est l'ensemble des raffineries du hub qui profite de cette activité. La voie de l'optimisation a permis à TotalFinaElf de déployer sa logistique sur une base élargie, d'optimiser ses investissements et ainsi abaisser les points morts de production.

Du point de vue du marketing, c'est la fusion des marques qui a été décidée. Cependant, les cultures des deux groupes et les incidences clients fortes ont conduit à une démarche progressive quant à la décision de fusionner les marques.

Dans un premier temps le nouvel ensemble a décidé de conserver des trois marques, ce qui a permis de ménager les susceptibilités en interne. Dans un second temps, en France, c'est la marque Total qui est choisie pour 4 000 stations-services avec une volonté d'améliorer la qualité de leurs services. La marque Elf, à travers 300 stations services, devient une marque de stations-services bon marché pour concurrencer les grandes surfaces, principalement dans les grandes villes et leurs banlieues proches. Cette opération de transformation aura coûté 60 Millions d'euros.

 

Le processus d'intégration dans la Chimie

 

Le processus d'intégration de la branche chimie a été lancé tardivement et le calendrier prévu initialement lors de la fusion n'a pas été respecté. En effet, le retard a été estimé à au moins un an et cela pour au moins trois raisons.

Tout d'abord, la décision de conserver la chimie bien que prise a dû être rediscutée au moment de l'accord avec Elf. Ensuite, la vision stratégique du groupe pour l'activité n'était pas partagée par les dirigeants de la chimie. Enfin, Total, Fina et Elf, au sein même de la chimie, étaient spécialisés dans des domaines différents et la fusion ne créait que peu de zones de recouvrement.

Gestion du changement

Le succès du rapprochement tient à la fois au respect des principes fixés par la direction et à une gestion prudente des éléments sociaux.

 

Rôle du président

 

Après une bataille boursière très personnalisée, M. Desmarest a joué son rôle de leader, reconnu par les personnels des entreprises fusionnées. Le premier, il a eu, l'idée de la fusion entre les deux groupes français et a su imposer sa vision industrielle d'un grand groupe pétrolier mariant le pétrole et la chimie. Puis au moment de la période clef de l'intégration, comme l'indique un des cadres dirigeants du groupe "la communication et la personnalité du président ont représenté des facteurs clés de succès de la fusion". C'est M. Desmarest qui a eu également la volonté d'imposer la parité entre anciens Total et anciens Elf pour les postes clefs. Et c'est ainsi qu'il a su faire l'unanimité autour de lui : "Très tôt, M.Desmarest a annoncé qu'il n'y aurait pas de chasse aux sorcières et qu'il y aurait parité dans les nominations. Cela a rassuré beaucoup de monde notamment chez Elf, le discours de M.Desmarest concernant la parité était très sincère".

 

La gestion des cadres dirigeants

 

La gestion des cadres dirigeants a été une des priorités des ressources humaines. Pour les cadres dirigeants restant, la parité a été respectée. Pour ceux partant, les moyens nécessaires ont été réunis pour une mise en place en douceur.

Les nominations ont leu lieu rapidement pour les 25 premiers dirigeants (1 mois) et il y a eu une alternance extrême entre ex-TotalFina et ex-Elf. Ex: responsable délégué de Pau (ex-Total) est localisé à Pau et son adjoint (ex-Elf) est localisé à Paris. M. Desmarest, dès juillet 2000, a procédé à une harmonisation des rémunérations.

En octobre 2000, des mesures sociales pour les cadres dirigeants ont été mises en place : préretraites choisies (PRC) ou des incitations au départ volontaire (3 ans de salaires net d'impôts). Les cadres dirigeants avaient jusqu'au 30 juin 2002 pour s'orienter vers une PRC et jusqu'au 4 juin 2001 (prolongation jusqu'au 4 juin 2002) pour un départ volontaire

Des conditions financières de départ ont également été mises en place. Afin d'éviter les négociations individuelles des conditions globales ont été fixées. Le même tarif a été proposé à tout le monde en fonction du poste occupé. Ce sont les conditions financières qui préexistaient chez Elf qui ont été utilisées. Les mesures mises en place prévoyaient également de donner trois ans de salaires aux membres du comité de direction. Au final, la fusion à vu passer de 460 à 340 dirigeants le nombre de dirigeants.

 

La paix sociale a été maintenue

 

Le rapprochement n'a pas entraîné de plan social, les départs étant fondés sur le volontariat. Au total, 1 313 potes ont été supprimés et 193 ont été créés. Il n'y a eu aucune différence entre ex-Total et ex-Elf. D'autre part, l'harmonisation des statuts a tété retardée pour éviter les conflits.

L'unification a eu lieu en avril 2002 dans le raffinage-marketing et fin 2002 dans l'Amont, le passage au statut TotalFinaElf n'étant pas obligatoire.

Le respect de la paix sociale a en revanche entraîné d'autres conséquences néfastes notamment en termes de pertes de compétences. En effet, la gestion des compétences ainsi que le partage de méthodologies ont été sujets de controverses. Le fait d'éclater la pyramide des âges et d'avoir fait partir les gens les plus âgés a eu pour conséquence de faire partir ceux qui étaient aussi très expérimentés. Cette perte a été valable à tous les niveaux et dans toutes les fonctions. Les jeunes salariés de l'entreprise n'ont pas été amenés à participer à la fusion et rien n'a été fait pour évaluer leurs potentiels

 

Culture d'entreprise

 

Alors qu'objectivement, les deux groupes avaient des cultures d'entreprises fortes, la perception des enjeux culturels a été extrêmement variée. D'un côté, un certain nombres d'employés ont pensé que "Total et Elf étaient deux groupes pétroliers français habitués à se battre dans le commerce et qui avaient beaucoup en commun. Culturellement les deux entreprises étaient identiques" et de l'autre il y a ceux qui pensaient que "L'image d'une fusion avec un français était facile était une erreur".

Le problème a, en fait, été sous-estimé et rien n'a été fait pour créer une nouvelle culture de groupe. Pourtant cela reste indispensable pour la réussite de la fusion. C'est ainsi que même si la fusion s'est réalisée autour de la parité, un certain nombre de personnes se sont sentis lésées et ne se sont pas intégrées au nouvel ensemble.

Le changement de nom du groupe qui redevient Total, marque peut-être la volonté de créer une nouvelle culture groupe autour de nouveaux principes fédérateurs. Comme l'explique M. Desmarest : "La réussite de la fusion nous permet aujourd'hui de substituer au nom TotalFinaElf, un nom simple et clair qu'incarne le nouveau groupe qu'est aujourd'hui Total".

Conclusion

Bilan financier

 

Total touche les bénéfices de la fusion réalisée et considère les "synergies" comme un triptyque "synergies + croissance + productivité". C'est pourquoi l'action Total est la valeur qui a connu la plus forte hausse depuis 1995 dans le secteur pétrolier. Par ailleurs, en termes decréation de valeur, Total a considérablement amélioré son positionnement. D'une zone de reflux de valeur en 1995, Total est désormais dans une zone d'afflux de valeur. Ainsi, même si cela s'avérait être une fusion difficile, Total semble avoir réussi son pari de s'imposer comme un des acteurs majeurs du monde du pétrole.Que serait-il advenu si Elf avait gagné ?

Voilà une question qu'il est intéressant de se poser. L'approche industrielle et les principes d'intégration auraient été plus durs. En effet, Elf proposait dans la foulée la scission de l'entreprise en deux entités distinctes : un major dans l'énergie (pétrole et gaz) et le 5ème groupe mondial de la chimie autour d'Elf-Atochem. Il était prévu 2 000 suppressions d'effectifs en France et 6 000 en tout, 2,5 milliards d'euros de synergies, 1,05 dans l'exploration-production, 950 millions dans le raffinage et la distribution, 300 millions dans la chimie, 200 millions du fait des réductions de frais de siège.