Le 30 août 1999 Carrefour et Promodès ont annoncé conjointement le regroupement amical des deux entreprises sous la forme d'une OPE de Carrefour sur les actions et autres valeurs mobilières de Promodès a une parité de 6 actions Carrefour pour une action Promodès. Les deux entreprises sont des acteurs majeurs de la distribution en France. Carrefour est numéro un de la distribution en France il possède 1640 points de vente, emploie 132 875 personnes et génère un Chiffre d'affaire de 23 Milliards d'euro ; Promodès quand a lui est numéro 6 il dispose de 5978 points de vente (franchises compris) emploie 73905 personnes et génère un Chiffre d'Affaire de 15 milliards d'euros. Leur fusion propulse Carrefour au deuxième rang mondial de la grande distribution.
Carrefour et Promodès ont pour des raisons différentes un intérêt à se rapprocher. En effet Carrefour est dans une position difficile son actionnariat familial se désagrège et le rend donc OPAble alors que parallèlement à cela des entreprises comme Wal-Mart ou Ahold semblent s'intéresser de plus en plus à lui. De son coté Promodès sort juste d'une OPA manquée sur Casino et les actionnaires de Promodès sont en panne de succession.
La fusion Carrefour Promodès illustre la logique de concentration actuellement à l'œuvre à l'échelle mondiale dans le secteur de la grande distribution. Elle témoigne de l'adaptation rapide des entreprises françaises du secteur face à une concurrence internationale de plus en plus acerbe. A l'inverse elle met aussi en lumière les difficultés de rassembler sous un même modèle tous les métiers de la distribution du commerce de proximité aux hypermarchés en passant par les Hard discounter.
Une opération nécessaire
Un contexte tendu
Dans les années 90, les rapprochements dans le secteur de la grande distribution se sont multipliées tant en France qu'à l'étranger. En 1996 Carrefour prend une participation de 41% dans Cora, Auchan rachète Dock de France et Pao de Açuar alors que Promodès rachète le distributeur italien Garosci et reprend 105 magasins Félix Potin. En 1997 le mouvement s'accélère Carrefour prend une prise de participation de 50% dans Eldorado (Brésil), Casino rachète les participations de TLC Beatrix dans Franprix et Leaderprice, et Intermarché rachète 51% du capital de Intercontassa actionnaire majoritaire de SPAR (75%). Promodès quant à lui multiplie les rachats notamment dans la péninsule Ibérique : rachat des supermarchés Simago en Espagne et de Minoprego au Portugal ; cependant ces acquisitions sont éclipsées par l'échec de son OPA sur Casino. A l'internationale aussi les rapprochements se multiplient Wal-Mart rachète le Mexicain Cypra ainsi que 21 hypermarchés allemands de la chaîne Wartkauf : c'est le début de la pénétration en Europe de Wal-Mart. Ahold le numéro deux mondial continue son développement à l'étranger en rachetant Van der Speek. En 1998 et 1999 le mouvement de concentration se radicalise encore Carrefour prend le contrôle de comptoir moderne ( Stock, Marché plus) et de 16 magasins Mammouth, Wal-Mart pour sa part rachète ASDA en Grande Bretagne et Interspar (79 Hypermarchés en Allemagne ). Ahold quand à lui prend le contrôle de Drugstore ainsi que de 249 supermarchés en Espagne.
Face à la montée de la compétition et à la difficulté d'ouvrir en France de nouveaux magasins à cause des lois Raffarin et Galland, Carrefour et Promodès sont obligés de réfléchir à un rapprochement. Cependant les raisons sont bien différentes en fonctions des deux parties.
Deux situations délicates
Carrefour en 1999 est en difficulté son actionnariat s'étiole, les fournisseurs se concentrent, le Britannique Ahold et l'Américain Wal-Mart se font de plus en plus pressant et commencent à racheter de large part dans la distribution européenne menaçant même de racheter Carrefour. De plus, les possibilités de croissance organique se réduisent à cause des lois Galland et Raffarin de 1996 qui restreignent l'ouverture de nouvelles grandes surfaces. Enfin Carrefour, encore très marqué par le poids des hypermarchés, doit saturer sa position à travers sa présence dans d'autres formats. Pour sa part Promodès, bien que numéro 6 de la distribution en France, est encore trop petit et doit s'allier ou à terme risquer d'être racheter lors d'une OPA agressive.
La complémentarité des groupes
Bien que culturellement opposé, Carrefour est un groupe intégré et très centralisé alors que Promodès est essentiellement un réseau franchisé et diversifié, Carrefour et Promodès sont complémentaires à l'international. Le premier est très présent à l'international avec des magasins dans plus de 21 pays alors que le second est beaucoup plus positionné en Europe avec 47% de son CA en Europe ( Hors France). En terme de structure Carrefour est très marqué par le poids des hypermarchés et peu présent sur les autres secteurs malgré le rachat de Comptoirs modernes en 1998. Au contraire Promodès est présent lui sur tous les métiers de la distribution avec les enseignes Continent, Champion, Huit à Huit, Dia, Puntocash et Promocash ; ce positionnement lui permet ainsi d'être présent sur le segment des hypermarchés, des supermarchés et des Maxi discounter.
Des enjeux multiples
Cette acquisition répond à une double volonté : atteindre une taille critique par format de distribution et d'exploitation et développer des synergies entre formats sur l'alimentaire. L'objectif est de bénéficier par le jeu de l'accroissement du nombre de point de vente d'économies d'échelles sur les achats, la logistique, et le marketing d'enseigne. La fusion doit aussi permettre de faire face à la saturation du marché. En raison du contexte stratégique, le recours à la croissance externe est indispensable pour faire face à un marché très local et à une réglementation de plus en plus sévère. Enfin cette opération doit permettre non seulement de conserver un pouvoir de négociation important vis à vis des fournisseurs mais surtout elle doit permettre de mettre Carrefour hors d'atteinte des velléités de Wal-Mart et rendre ainsi le groupe inattaquable sur son territoire domestique.
Grâce à cette fusion Carrefour devient le premier groupe européen de la distribution et le deuxième groupe mondial. Il est positionné sur tous les segments de marché au travers de ses 9000 magasins dont près de 700 hypermarchés, 2 000 supermarchés et 3 200 maxi discount. Sa présence s'étend à 26 pays avec un CA de 50 Milliards d'euro et 240 000 salariés dont 110 000 en France.
Cette fusion devait développer quelques 600 M d'euro de synergies grâce à différents facteurs : la complémentarité des activités (hyper, super, proximité et maxi discount), la complémentarité géographique à l'international, la puissance d'achat et les synergies administratives, logistiques et informatiques.
L'acquisition de Promodès par Carrefour
Cependant cette acquisition est complexe et risquée tant du point de vue stratégique qu'organisationnelle. C'est pourquoi plusieurs chantiers ont été mis simultanément en œuvre. Le chantier prédominant a consisté à clarifier la politique d'enseigne du groupe en ne conservant qu'une seule enseigne par format pour tout le groupe tant en France qu'à l'étranger. Ainsi Carrefour a essayé de conserver le meilleur des deux groupes. De Carrefour sont repris les Hypermarchés (Carrefour) et les maxi discount en France (Ed) ; de Promodès sont repris les supermarchés (Champion) les commerces de proximité (Shopi, Huit à Huit) et les maxi discount à l'étranger (Dia). Cette fusion des enseignes a débouché sur la transformation de 237 Continent (87 en France et de 150 à l'étranger) en Carrefour. Similairement 400 supermarchés stock ont été transformés en Champion pour un montant total de plus de 225M d'euro. Au contraire certaines enseignes ont tout simplement été juxtaposées Picard, Promocash, Puntocash. Cependant cette fusion remet bien plus de chose en cause qu'un simple problème d'enseigne. La culture des deux groupes était très différente centralisme et intégration d'un coté contre responsabilisation et réseau franchisé de l'autre. L'opération remet donc en cause la culture et le style de management des deux groupes. Le nouveau Carrefour doit donc se recréer.
Le nouveau Carrefour
La fusion des enseignes Carrefour et Continent en France a été menée en 5 mois à travers un véritable projet d'entreprise. Les équipes ont été chargées elles-mêmes de la fusion, un lexique commun a été créé, tout à été comparé rayon par rayon et pratique par pratique afin de sélectionner les meilleures procédures. 30 000 salariés de Continent ont suivi de 2 à 15 jours de formation "unissons nos valeurs" et ont participé à 3 séminaires ; une lettre interne, Ensemble, à également été diffusée à 36000 exemplaires.
Cette fusion à ainsi de permis de changer toute la signalétique et d'instaurer la marque distributeur Carrefour. La fusion des enseignes Stock et Champion s'est elle achevée au dernier trimestre 2000 et mixe sous l'enseigne Champion les 400 anciens stock et les Champions franchisés ; le coût d'une telle transformation a varié de 75 à 150 K euro par magasin et à un rythme de transformation de 20 à 25 magasin par semaine. Parallèlement à cela toute l'organisation interne a aussi été modifiée en profondeur.
Carrefour a en effet décidé de ne pas gérer tous les chantiers en même temps et d'opérer après une phase d'intégration rapide une intégration plus "douce"; un processus ad hoc a ainsi été mis en place. Pour la fusion toute une organisation parallèle a été instituée : un comité de coordination Groupe mais aussi pays et Business Unit, des groupes de travail de 25 à 30 personnes ont été constitués afin de réfléchir sur des thèmes transverses comme les enseignes les synergies d'achat, l'organisation des achats, la logistique, la comptabilité, les systèmes informatiques… Le résultat de ces groupes de travail a débouché sur des chantiers plus ou moins long qui sont d'ailleurs loin d'être tous terminés. La synergie dans le domaine des achats a été assez rapide mais des chantiers à plus long terme comme par exemple l'informatique ou la logistique sont toujours en cours afin de privilégier l'efficacité sur le long terme et de ne pas réagir sous le coup de l'émotion ou de la pression. De même la fusion des personnels a, elle aussi été gérée en douceur. Aucun grand plan social n'a été mis en place, seul un plan social résiduel a eu lieu : 150 personnes de chez Continent ont dû partir et un forum de compétence a été mis en place pour s'occuper d'eux. Les rémunérations ont été alignées sur celles de Carrefour qui étaient plus avantageuses et un plan de rattrapage sur plusieurs années a été mis en place afin de permettre la réduction des écarts de salaire parfois important entre les deux groupes.
Les problèmes rencontrés
Cependant tout ne s'est pas totalement bien passé. Ainsi quelques mois après la fusion une dizaine de cadres dirigeants sont partis le nouveau comité exécutif est composé maintenant en grande majorité "d'ancien" Carrefour. De plus les synergies attendues ont pris du retard. En Argentine elles ont été retardées par le délai pris par les autorités anti-trust, l'alignement des effectifs administratifs se révèle plus difficile que prévu et l'harmonisation des systèmes informatiques butte sur des problèmes sociaux. Tous ces facteurs ont eu des conséquences négatives sur l'entreprise le titre a connu une forte baisse de 25%, les perspectives de croissance du résultat ont été revues à la baisse le taux d'endettement s'élève à 123%. Pour remédier à cette situation Carrefour a été contraint de céder Picard ainsi que l'ensemble de son parc immobilier. De plus la disparition des enseignes et le changement des gammes de produits dans les hypermarchés ont fait perdre une partie des clients ce qui à conduit a une perte de chiffre d'affaire estimé à 150 millions d'euro et à une perte de leadership en terme de part de marché.
Mais plus inquiétant la distribution alimentaire reste un métier local, le levier de la taille ne représente plus les mêmes avantages que dans l'ancien "monolithe" Carrefour. En effet Carrefour a choisi à l'inverse de Wal-Mart d'être présent sur tous les formats comme le souligne son président : "Créer le deuxième groupe mondial de distribution pour faire face à la mondialisation. A L'avenir, tous les acteurs de la grande distribution seront multiformats et internationaux. Cette fusion permet d'assurer notre développement et notre pérennité".
Ainsi contrairement au modèle "monoformat" qui permet une croissance organique rapide et une base mondiale forte pour massifier les achats ; Carrefour a choisi d'être présent partout. Aujourd'hui Carrefour se retrouve implanté dans 26 pays mais sa base ne représente plus que 50% or les hypermarchés, supermarchés, supérettes, hard discount, cash and carry et autres magasins spécialisés ont très peu de choses en commun l'objectif à atteindre dorénavant pour réussir l'après fusion est de trouver des passerelles entre ces métiers au risque sinon de perdre son pari.
Conclusion
Trois ans après l'annonce de la fusion Carrefour est devenu le deuxième acteur mondial. Avec sa nouvelle stratégie, Carrefour a pris un risque qui s'avérera sans doute payant d'ici quelques années une fois que le concept se sera totalement développé.
C'est la décennie à venir qui permettra sans doute de voir si Carrefour a fait preuve de clair voyance avec son nouveau modèle multiformat, multipositionnement ; puisqu'en définitive le niveau de succès stratégique de cette fusion dépendra essentiellement du résultat final obtenu par Carrefour via son ambitieux projet d'entreprise. Avec cette fusion Carrefour s'est néanmoins donné les moyens de ses ambitions et s'est assuré un actionnariat stable ce qui, combiné à sa taille, le met à l'abri des prétentions des autres prédateurs et lui permet de manière plus sereine de préparer sa transition vers son nouveau concept multiformat et multipositionnement.