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Suez – GDF – ENEL : l'année 2007

En février 2006, l'Italien Enel projette de lancer une offre publique d'achat (OPA) sur le groupe énergétique franco-belge Suez. Le gouvernement français, dirigé alors par Dominique de Villepin, fidèle à sa doctrine de patriotisme économique, développe un contre-projet : fusionner Suez et Gaz de France. Prévue initialement pour être conduite en quelques mois, l'opération prend beaucoup plus de temps, du fait de nombreux retards économiques, politiques et juridiques.
L'année 2007 n'est pas moins riche en événements. Marquée par l'élection d'un nouveau Président de la République, puis par la nomination d'une nouvelle équipe gouvernementale, elle laisse planer de fortes interrogations sur cette fusion, finalement retenue par le nouveau Président de la République, après de fortes hésitations.
 

Les deux acteurs

 

Suez

Héritier de la Compagnie Universelle du Canal Maritime de Suez, fondée par Ferdinand de Lesseps, le groupe Suez est né en 1997 de la fusion avec la Lyonnaise des eaux. Il possède d'importants actifs énergétiques sur le marché belge (Electrabel, Tractebel, Distrigaz). Le groupe franco-belge dispose d'une capitalisation boursière de 29,3 milliards d'euros. Il est souvent considéré comme le seul concurrent de poids d'EDF à l'heure de l'ouverture à la concurrence des marchés énergétiques européens. Le groupe a réalisé en 2005 un chiffre d'affaires de 41,5 milliards d'euros et emploie 160 700 salariés dans le monde.

Gaz de France

Créé en 1946, le groupe public a été ouvert aux investisseurs privés et introduit en Bourse en juin 2006. Il détient 82 % du marché du gaz en France (le reste étant entre les mains de distributeurs locaux, comme Gaz de Bordeaux).
 

Résumé de l'année 2006

En février 2006, l'Italien Enel projette de lancer une offre publique d'achat (OPA) sur le groupe énergétique franco-belge Suez. Le gouvernement français, dirigé alors par Dominique de Villepin, fidèle à sa doctrine de patriotisme économique, développe un contre-projet : fusionner Suez et Gaz de France. Prévue initialement pour être conduite en quelques mois, l'opération prend beaucoup plus de temps, du fait de nombreux retards économiques, politiques et juridiques.
L'année 2007 n'est pas moins riche en événements. Marquée par l'élection d'un nouveau Président de la République, puis par la nomination d'une nouvelle équipe gouvernementale, elle laisse planer de fortes interrogations sur cette fusion, finalement retenue par le nouveau Président de la République, après de fortes hésitations.
 

Janvier

Le nom de François Pinault, via la société Artemis, circule toujours. L'homme d'affaires français pourrait, lui aussi, lancer une OPA sur Suez. Ce dernier saisit l'Autorité des marchés financiers (AMF), chargée de contrôler la transparence et la régularité des opérations boursières. François Pinault admet alors étudier un projet préliminaire d'OPA sur Suez. L'AMF accorde finalement à Pinault un délai de vingt-trois jours, jusqu'au début du mois de février, pour lancer une OPA ou présenter un projet avancé d'OPA. Si rien n'est publié dans ce délai, Artemis ne pourra rien intenter à l'encontre de Suez durant six mois. Cette procédure, dite « antirumeur », a été récemment introduite dans la législation française. Elle vise à éviter les manipulations du marché par l'encouragement de rumeurs entraînant des mouvements spéculatifs.
Ce délai de vingt-trois jours laisse peu de marges de manœuvre à Pinault, sachant que la capitalisation boursière de Suez atteint 50 milliards d'euros, et qu'une OPA nécessiterait des partenaires. Or, les grands groupes européens susceptibles de s'allier avec lui sont tous dépendants du soutien de leur gouvernement, lui-même attentif à ses bonnes relations avec la France. François Pinault ne bénéficie pas non plus du soutien politique du gouvernement français, le chef de l'Etat Jacques Chirac ayant critiqué, quelques jours avant la décision de l'AMF, ses « calculs à courte vue ». La Belgique n'est pas en reste. Elle craint en effet, en cas d'OPA de Pinault, que les activités énergétiques de Suez en Belgique soient cédées à Gaz de France, et passent ainsi sous le contrôle de l'Etat français.
Cette procédure auprès de l'AMF démontre la volonté du PDG de Suez Gérard Mestrallet de conserver l'intégrité de son groupe. Une OPA d'Artemis aurait en effet conduit à une « vente à la découpe » des activités de Suez, partagées entre l'eau, l'énergie, l'environnement et la propreté. Une intégrité garantie par le projet de fusion avec GDF. Celui-ci est d'autant mieux amorcé que Pinault semble momentanément écarté et que Eric Knight, l'actionnaire minoritaire le plus véhément contre la fusion avec GDF, quitte le capital du groupe. Le conseil d'administration GDF réaffirme également son attachement à la fusion et préconise des partenariats industriels rapides, sécurisant le projet.
Néanmoins, la fusion est dépendante du choix de la future équipe dirigeante. Les deux principaux candidats, Nicolas Sarkozy et Ségolène Royal, divergent. Le premier, peu disert sur le sujet, semble partisan de maintenir le projet engagé par Jacques Chirac et Dominique de Villepin, en dépit de sa promesse de 2004, alors qu'il était ministre de l'Economie et des Finances, de ne pas privatiser GDF. La seconde a affirmé qu'elle remettrait en cause la fusion, tandis que le projet socialiste prévoit la constitution d'un pôle public de l'énergie EDF-GDF. François Bayrou a des conceptions voisines de celles de la candidate socialiste, prônant un rapprochement entre EDF et GDF.
 

Février

Suez annonce son intention de convoquer une assemblée générale de fusion le 21 juin 2007. Gaz de France ferait de même le 25 juin. La fusion pourrait intervenir dès juillet, mois d'ouverture à la concurrence du marché de l'énergie et date à partir de laquelle l'Etat peut se désengager de Gaz de France, qui ne sera plus exploitant d'un service public national, conformément à la décision du Conseil Constitutionnel de novembre 2006.
 

Mars

Nicolas Sarkozy propose un projet alternatif pour Gaz de France. Il souhaite rapprocher le gazier français d'un producteur, considérant qu'il est plus pertinent que GDF dispose du gaz qu'il vend plutôt que l'unir à l'un de ses concurrents pour augmenter sa capacité de négociation avec les producteurs. Le nom de l'algérien Sonatrach est évoqué, le français Total ayant décliné l'offre. Plus aucun candidat d'envergure à l'élection présidentielle ne soutient désormais la fusion GDF-Suez.
Dans une interview aux Echos, le ministre de l'Economie et des Finances Thierry Breton estime toutefois que le projet de Nicolas Sarkozy n'est pas incompatible avec la fusion. « Suez et GDF estiment que leur projet est le meilleur rapprochement possible. A partir du moment où il voit le jour, rien n'empêche ensuite de l'élargir encore, par exemple à un fournisseur de gaz », déclare le ministre.
 

Avril

Les deux groupes, Suez et GDF, décalent les assemblées de fusion programmées pour le mois de juin. En effet, le décret ouvrant la voie à la privatisation de Gaz de France n'a toujours pas paru, et ne pourra être publié dans les formes avant l'élection présidentielle. Les partenariats industriels envisagés en début d'année n'ont pas été concrétisés.
Gaz de France se réorganise en fonction de l'organigramme décidé avec Suez, démontrant ainsi son attachement à la fusion.
Le gouvernement algérien fait part de ses réserves sur les intentions de Nicolas Sarkozy d'allier GDF et Sonatrach.
 

Mai

Nicolas Sarkozy est élu Président de la République le 6 mai.
Les actionnaires de Suez interpellent Gérard Mestrallet sur l'avenir du projet de fusion. Mal engagé sur un plan politique, il ne leur semble pas opportun d'un point de vue économique. Beaucoup en préconisent l'abandon, certains plaidant pour un rapprochement avec Total. Les actionnaires sont d'autant plus dubitatifs que l'écart entre les actions Suez et GDF s'est creusé et qu'ils craignent d'être désavantagés dans l'opération. Le patron de Suez réaffirme son attachement au projet de fusion, estimant qu'il est la meilleure de toutes les solutions envisagées. Mais il tient par-dessus tout à une alliance et assure ses actionnaires que si le rapprochement avec GDF ne pouvait avoir lieu pour des raisons politiques, il chercherait d'autres partenaires. Il envoie d'ailleurs des signaux dans ce sens, notamment en renforçant ses participations dans d'autres acteurs énergétiques européens.
Dans une interview à Europe 1, le nouveau Premier ministre François Fillon indique que si la fusion GDF-Suez présente bien un intérêt, elle n'est plus qu'une option parmi d'autres étudiées par le gouvernement. L'idée d'un rapprochement avec EDF refait surface, même si elle paraît très difficile à mettre en œuvre d'un point de vue de concurrence, à l'heure de l'ouverture des marchés.
 

Juin

La ministre de l'Economie et des Finances Christine Lagarde, ainsi que François Fillon, semblent privilégier la piste d'une fusion entre Suez et GDF. Le point d'interrogation se situe désormais à la Présidence de la République. Politiquement, Nicolas Sarkozy veut d'une part marquer la rupture avec la précédente équipe, et donc éviter de reprendre ses projets phares, d'autre part ne pas revenir sur sa promesse de 2004 de ne pas privatiser Gaz de France.
Un autre obstacle complique cette fusion, l'écart entre le cours de l'action Suez et celui de l'action GDF. En 2006, il a été prévu d'échanger une action Suez contre une action GDF, avec une prime de 1 euro pour les actionnaires de Suez. Or, l'écart entre les deux titres dépasse désormais les 3 euros. Lors de l'OPA prévue de GDF sur Suez, maintenir ce niveau reviendrait à léser les actionnaires de Suez et donc à compromettre l'opération. L'Etat devrait donc revoir à la hausse la compensation prévue pour ces actionnaires, mais ne dispose pas de marges financières conséquentes et ne veut pas risquer d'être accusé de favoriser les investisseurs privés avec l'argent public.
Les cabinets ministériels privilégient donc une solution consistant à ce que Suez se sépare de certaines de ses activités, ce qui diminuerait d'autant la valeur du groupe et réglerait la question de la parité des actions. Une option qui n'a pas les faveurs de Gérard Mestrallet, attaché au périmètre de son groupe.
Les deux groupes communiquent auprès des milieux financiers sur leur bonne santé économique et semblent vouloir prouver qu'ils peuvent se développer sans le projet de fusion.
 

Juillet

Nicolas Sarkozy organise, tout début juillet, une première réunion sur la fusion à l'Elysée, avec François Fillon et Christine Lagarde. La décision semble imminente, mais est toujours reportée.
Suez, puis GDF, sont dans le collimateur de la direction générale de la Concurrence de la Commission européenne. Distrigaz (filiale de Suez) et EDF d'une part, GDF et l'énergéticien allemand E.ON d'autre part, sont soupçonnés d'entente.
 

Août

La période estivale n'a pas été propice au projet de fusion. Aucune décision gouvernementale n'a débloqué le dossier, dix-huit mois après l'annonce faite par Dominique de Villepin. La rentrée gouvernementale est consacrée, sur ce dossier, à convaincre Gérard Mestrallet de se séparer du pôle Environnement de Suez, ouvrant alors la voie à la fusion avec une parité acceptable pour les actionnaires sans que l'Etat ait besoin d'augmenter la mise. Si cette condition était acceptée, l'Etat lèverait tout obstacle à la fusion.
 

Septembre

Après avoir étudié toutes les possibilités pour éviter de céder, Gérard Mestrallet accepte finalement la spécialisation de son groupe dans l'énergie, telle qu'elle était réclamée par Nicolas Sarkozy. Les principaux actionnaires de Suez ont pesé de tout leur poids pour que le PDG de l'entreprise accepte cette redéfinition du périmètre, tant ils tenaient à la fusion avec GDF. Il cèdera le pôle Environnement. GDF Suez restera actionnaire de l'ensemble à hauteur de 35 %, tandis que les principaux actionnaires de Suez se voient garantir une participation conséquente dans ce pôle. Ensemble, Suez et ses actionnaires en détiendront 65 %. Les actions restantes seront mises sur le marché boursier. Ce montage permet à GDF Suez de continuer à consolider la totalité des résultats de Suez Environnement dans son bilan d'exploitation, ce qui s'avère très avantageux pour la nouvelle entité, dans la mesure où Suez Environnement est largement bénéficiaire. Les salariés, les actionnaires et les élus locaux font néanmoins part de leurs inquiétudes.
Les deux groupes se remettent très vite au travail pour finaliser l'opération de fusion. La parité est désormais possible. L'Etat ne versera pas le 1 euro initialement envisagé aux actionnaires de Suez, qui recevront en revanche des actions de Suez Environnement. Comme convenu, Gérard Mestrallet deviendra PDG du nouvel ensemble, tandis que le PDG de Gaz de France Jean-François Cirelli sera nommé vice-président directeur général délégué.
Les deux groupes n'ont rien à craindre en termes de concurrence. En effet, le feu vert obtenu en novembre 2006 est toujours valable. La Commission européenne avait toutefois imposé des cessions, pour lesquelles les deux groupes sollicitent un délai supplémentaire. Ils doivent par ailleurs obtenir l'aval des assemblées générales d'actionnaires. Les syndicats de salariés, hostiles au projet, annoncent par ailleurs des actions pour l'automne.
Les deux groupes se donnent dix mois pour mener à bien la fusion, que rien désormais ne semble plus pouvoir arrêter.
Une autre bataille s'engagera toutefois dans les prochains mois, entre la France et la Commission européenne. Actionnaire à 35 % de GDF Suez, l'Etat français bénéficiera en effet d'une « golden share », c'est-à-dire d'une participation avec des droits spécifiques, en l'occurrence celui de s'opposer à la cession des infrastructures gazières. Or, la Commission européenne encourage ces cessions, afin de mieux séparer les activités pour renforcer la concurrence.
 

Conclusion

Il aura donc fallu un an et demi pour que tous les obstacles soient levés à la fusion entre GDF et Suez, voulue par les deux parties. Plusieurs facteurs ont contribué à ralentir le processus de décision.
D'une part, le statut d'entreprise publique de GDF rendait nécessaire l'approbation de l'Etat. Or, cette entreprise, bénéficiant d'une forte image de marque et symbole de la France de l'après-guerre, s'avérait délicate à privatiser. D'autant que, dans un contexte de hausse des prix de l'énergie, la perte de contrôle de l'Etat ne rassurait pas les consommateurs.
Cette décision politique était particulièrement difficile à prendre dans un contexte électoral. Même si ni le Premier ministre, ni le Président de la République de 2006 n'étaient en lice pour les élections de 2007, la proximité de l'élection présidentielle compliquait évidemment la donne.
Enfin, notons que le secteur économique concerné, celui de l'énergie, ne facilitait pas non plus des décisions rapides. La sécurité des approvisionnements, la hausse des prix, les problématiques environnementales, l'ouverture à la concurrence, la formation de grands groupes au niveau européen : le secteur énergétique est traversé par une multitude de problématiques, souvent contradictoires. Accepter la formation d'une grande entreprise dans le secteur gazier nécessite de prendre en compte l'ensemble de ces questions dans un monde où l'incertitude sur les ressources en énergie a tendance à s'accroître.
 

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